新公司法注册资本“五年实缴”：以前公司怎么办？

心灵咖啡[爱心][

新《公司法》明确:注册资本五年内实缴!以前公司怎么办?

1.2024年7月1日起，新注册的一般公司，全面采用5年期的登记认缴制。即：公司成立之日起5年内，需要缴足认缴的出资额。

2.2024年7月1日起，新注册的特定公司，按按法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。

3.对2024年7月1日之前成立的存量公司，出资期限超过5年的，除另有规定的之外，会设置一定的过渡期（尚待明确），逐步调整至新公司法规定的期限内。

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
     ——摘自《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修订）（2024年7月1日开始实施）


一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。
    ——摘自全国人大常委会法工委负责人回答了记者提问


为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。

对于出资期限、出资数额明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定，将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定，受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。上述规定有利于新《公司法》平稳有序实施，有效减少对经营主体的短期集中冲击，更好提振发展信心，稳定社会心理预期。

下一步，在国务院制定具体实施办法时，有关方面还要深入调研论证，充分分析经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额，稳妥审慎推进相关工作。特别是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时，公司登记机关要充分听取当事人说明情况，综合研判，避免一刀切，科学有序引导公司诚信履行出资义务。
        ——摘自《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》（国家市场监督管理总局官方微信）

来源：综合国家市场监督管理总局官方微信、《中华人民共和国公司法》等